Как зарегистрировать спулку в Польше?

Как зарегистрировать спулку?

Инструкция по регистрации спулки в Польше (sp. z o.o.)

1. Что такое спулка?

Словом «спулка» принято называть целый ряд разновидностей компаний в Польше. В русско-, украинско- и белорусскоязычном просторечии обычно под этим словом имеется в виду только общество с ограниченной ответственностью (т.е. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością или в сокращении sp. z o.o./spółka z o.o.).

Определение спулки можно найти в Кодексе торговых обществ (дословно — Кодекс спулок хандловых, kodeks spółek handlowych). Вот что дословно написано в статье 151 этого кодекса:

Статья 151. [Определение общества с ограниченной ответственностью]
§ 1. Общество с ограниченной ответственностью (т.е. спулка) может быть учреждено одним или несколькими лицами с любой законной целью, если иное не предусмотрено законом.
§ 2. Общество с ограниченной ответственностью не может быть учреждено исключительно другим одноособным обществом с ограниченной ответственностью.
§ 3. Участники обязаны лишь к исполнению обязательств, предусмотренных учредительным договором общества.
§ 4. Участники не несут ответственности по обязательствам общества.

Как видите, авторы кодекса изложили всю суть того, чем является спулка в Польше, всего в четырёх параграфах. На деле всё не так просто, поэтому нужно разобраться в деталях. Сделаем небольшое сравнение с другими видами фирм.

Сравнение спулки с ограниченной ответственностью с другими видами распространённых юридических лиц в бизнесе, а также с ИП

Сравнительная таблица между spółka z o.o., spółka jawna, spółka komandytowa и одноособова działalność gospodarcza (JDG)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o., spółka z o.o.) — популярная форма юрлица в Польше, соответствующая: украинскому ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю), ООО; в других странах — LTD, s.r.o., a.s. и т.п.

1.1. Ключевые особенности спулки

• Спулка (spółka z o.o.) — компания с капиталом (spółka kapitałowa).
• Имеет отдельный юрстатус: может быть истцом/ответчиком, заключать договоры, владеть имуществом, нести ответственность по своим обязательствам.
• Учредители не отвечают личным имуществом; риск ограничен их долями. Пример: при долге 5 млн PLN и капитале 5 000 PLN — теоретически риск учредителей ограничен 5 000 PLN. На практике банки требуют серьёзные гарантии.

1.2. Уставной капитал

• Минимум 5 000 PLN.
• Состоит из долей (udziały), минимальная номинальная стоимость одной доли — 50 PLN.

1.3. Структура управления

• Zarząd (правление) управляет компанией; Prezes — директор.
• Zgromadzenie Wspólników (общее собрание) принимает ключевые решения (прибыль, устав, капитал).
• Опционально — наблюдательный совет и иные органы (редко на практике).

1.4. Преимущества Spółka z o.o.

• Ограниченная ответственность.
• Престиж и доверие в B2B и банках.
• Гибкость структуры и привлечение инвесторов через доли.
• Налоговые режимы: классический CIT и estoński CIT.
• Прозрачность отчётности (публичный реестр), возможен IFRS.

1.5. Законодательная основа

Kodeks spółek handlowych (KSH) — основной закон. Важный нюанс: если в sp. z o.o. один учредитель, на него может лечь обязанность по ZUS как на предпринимателя; при ≥ 2 учредителях — ZUS обычно не требуется.

Этапы регистрации Spółka z o.o.

Этап 1. Получение номера PESEL для иностранных учредителей

PESEL — польский идентификатор. Не обязателен, но сильно упрощает жизнь (S24/eKRS, NIP, CRBR, банк). Получить можно в Urząd Gminy/Urząd Miasta. Для граждан Украины (режим временной защиты до марта 2026) допускается получение PESEL/PESEL UKR с упрощениями по адресу.

• Документы: паспорт, подтверждение адреса (zameldowanie/договор аренды), заявление (в муниципалитете).
• Сроки: часто сразу; иногда 1–2 недели. В больших городах — быстрее.
• Рекомендация: получить PESEL до регистрации; затем оформить Profil Zaufany — pz.gov.pl. Часто можно оформить прямо при подаче на PESEL.

Важно: без PESEL невозможно создать подтверждённый аккаунт S24 (требуется ePUAP). Тогда используйте нотариуса или действуйте через уполномоченного представителя (бухгалтер/юрист).

Этап 2. Электронная подпись для учредителей Spółka z o.o.

2.1. Profil Zaufany (ePUAP)

Бесплатный гос-идентификатор для подписания документов онлайн. Работает при наличии PESEL. Подходит для S24, VAT, NIP, CRBR, отчётности. Регистрация: gov.pl; подтверждение через банк или офлайн (ZUS/US/муниципалитет). Срок — 1–7 дней.

2.2. Kwalifikowany podpis elektroniczny

Платная квалифицированная подпись (Certum, EuroCert, Asseco). Нужна, если нет PESEL. Позволяет подписывать документы S24/eKRS/CRBR/отчётность. На практике удобнее иметь PESEL + Profil Zaufany; иначе потребуется уполномоченный представитель.

• Сроки/стоимость: 1–5 рабочих дней; ~200–500 PLN.

2.3. Подпись документов у нотариуса

Если электронная регистрация невозможна (нет PESEL/ePUAP), можно идти к нотариусу. Но нотариус не конструирует за вас устав — его задача проверить законность и оформить запись в KRS. Нужен предварительный проект устава (вид деятельности, структура, директор и пр.). Возможен судебный переводчик. Удобно работать через уполномоченного представителя (полн. — pełnomocnictwo).

Этап 3. Подготовка учредительных документов (Umowa spółki z o.o.)

Ключевой документ: права/обязанности участников, органы, прибыль, ответственность. S24 предоставляет модульный договор.

3.1. Способы подписания

• Через S24 — шаблон, низкая стоимость (350 PLN), быстро (1–3 дня), дистанционно; но без индивидуальных условий.
• Через нотариуса — индивидуальный устав, неденежные вклады, сложные конструкции; от ~600 PLN + сборы.

3.2. Обязательные положения устава

• Название и адрес (включая «sp. z o.o.»; адрес — юрадрес/виртуальный офис).
• PKD (виды деятельности; лучше несколько кодов).
• Капитал (мин. 5 000 PLN; доли ≥ 50 PLN).
• Доли участников — количество/номинал/права.
• Органы управления: Zarząd, Zgromadzenie Wspólników.
• Доп. положения: выход/уступка долей, особые права голоса, порядок разрешения споров и т.д.

Этап 4. Регистрация в Национальном судебном реестре (KRS)

4.1. Способы подачи

• S24 — ekrs.ms.gov.pl/s24, 350 PLN, быстро (1–3 дня), онлайн. Для шаблонного устава.
• eKRS (PRS) — prs.ms.gov.pl, 600 PLN, для индивидуальных уставов (первая регистрация с нестандартным уставом — у нотариуса; далее изменения — через eKRS). 3–7 дней.

4.2. Необходимые документы

• Umowa spółki (подписанная).
• Список участников (ФИО, адреса, PESEL, доли).
• KRS-W3 (в S24 формируется автоматически).
• Адреса членов Zarząd.
• Оплата пошлины (350/600 PLN).

4.3. Юридический эффект регистрации

После KRS спулка приобретает правоспособность, может открывать счёт, получать NIP/REGON/VAT, участвовать в судах. Видимость компании в реестрах повышает доверие.

Этап 5. Получение NIP/REGON и регистрация VAT

5.1. NIP — налоговый номер

Присваивается автоматически через KRS. Нужен для отчётности, счетов, работы с US, банка.

5.2. REGON — статистический номер

Присваивается GUS автоматически. Можно запросить выписку REGON.

5.3. Регистрация плательщика VAT

Обязательна при обороте > 200 000 PLN/год или добровольно. Форма VAT-R: podatki.gov.pl/vat/vat-r. Подача лично/онлайн/почтой. Срок — ~7–14 рабочих дней.

5.4. Регистрация в налоговой (NIP-8)

В течение 21 дня после KRS подайте NIP-8 в «свою» налоговую. Подписывает обычно Prezes. Можно электронно или офлайн/почтой. Можно действовать через уполномоченного представителя.

5.5. Налог PCC-3

В течение 14 дней после подписания договора оплатите 0,5% PCC от капитала и подайте декларацию PCC-3 (подписывает Prezes). Платёж — на счёт «своей» налоговой (PCC).

Этап 6. CRBR — реестр бенефициарных владельцев

CRBR — прозрачность собственников, AML. Указать лиц с влиянием/долей ≥ 25% и/или контролем.

• Срок: 7 рабочих дней после KRS.
• Штраф: до 1 000 000 PLN за просрочку.
• Портал: crbr.podatki.gov.pl (подпись: Profil Zaufany или квалифицированная).

Этап 7. Корпоративный банковский счёт

Нужен для доходов, налогов, зарплат, контрагентов.

7.1. Документы

• Выписка KRS, устав, (при необходимости) решение о назначении директора.
• Паспорта учредителей/директоров, подтверждения адресов.
• NIP и REGON.

7.2. Особенности для иностранцев (KYC)

AML-проверки, вопросы о происхождении средств/бизнес-плане. Срок — 1–4 недели.

7.3. Выбор банка

• mBank, Pekao, PKO BP, Santander — основные.
• Revolut Business — быстро и удалённо (как дополнительный счёт).
• Wise Business — для международных платежей; для ZUS/налогов часто нужен локальный банк.

4. Налогообложение Spółka z o.o.

Две модели: классический CIT и estoński CIT (налог на распределённую прибыль).

4.1. Модель 1. Классический CIT

• Ставки: 9% — для «малых» (до 2 млн EUR), 19% — стандарт.
• Налог на прибыль компании. Дивиденды — PIT 19% у участника (совокупно: CIT + PIT на распределённую прибыль).

4.2. Модель 2. Estoński CIT

• Ставки: 10% — «малые» (< 2 млн EUR), 20% — прочие.
• Налог только при распределении прибыли (реинвест — без налога).
• Важно: уведомление о выборе режимa — в первый месяц (с даты подписания устава), иначе учёт усложнится.

Краткий алгоритм регистрации Spółka z o.o.

1. PESEL учредителей (по возможности до регистрации).
2. Электронная подпись: Profil Zaufany / квалифицированная.
3. Устав: S24 (шаблон) или нотариус (индивидуально).
4. KRS: S24 (350 PLN) / eKRS (600 PLN).
5. NIP/REGON автоматически; VAT-R при необходимости.
6. NIP-8 — 21 день; PCC-3 — 14 дней; CRBR — 7 раб. дней.
7. Банковский счёт — локальный банк; финтех — дополнительно.
8. Выбор CIT: классический или эстонский (уведомление).

Стоимость регистрации Spółka z o.o. (админ. платежи)

• S24: 350 PLN (быстро/дёшево). Юристы — от ~1500 PLN дополнительно.
• eKRS: 600 PLN (инд. устав; дольше по срокам).
• Нотариус: от ~600 PLN + сборы (при индивидуальном уставе/вкладах).
• VAT-R: бесплатно (услуги бухгалтера 200–500 PLN).
• CRBR: бесплатно; штрафы только за просрочку (до 1 млн PLN).
• Эл. подпись: PZ — бесплатно; квалифицированная — ~100–300+ PLN.

Несколько лайфхаков

• Если открываетесь во 2-м полугодии, в шаблонном уставе можно указать первый «год» = 24 месяца — больше времени на отчётности.
• Не используйте домашний адрес как адрес регистрации/ведения бизнеса — вырастет налог на землю.
• Следите за сроками (NIP-8, PCC-3, CRBR) — иначе штрафы и проблемы в учёте.
• Сделайте аккаунт на podatki.gov.pl (для тех, у кого PESEL + PZ) и подвяжите спулку: форма-доступ здесь (PDF): ссылка; отправка — «Wyślij pismo ogólne» от лица Prezesa.

Надеюсь, что помогла. Вопросы — наш виртуальный ассистент и консультации всегда открыты. Бухобслуживание — от 300 PLN (детали — на сайте).